投资岗必知的4种收并购常用交易架构
发布时间：2020-08-07 06:42:04 点击：
作者：admin
股权收购可以分为部分股权收购，全部股权收购两种形式，其中交易的具体路径，又有直接的过股和增资扩股两种常见形式。
正式交易之前，收购方一般会与土地方签订一个意向协议，或者称为框架协议。因为股权收购项目，大多地块所属的项目公司存续已久，会存在大量不明确风险。框架协议的主要内容为锁定交易的大致条件，明确交易的具体步骤，并设置一定的排他期限，保证项目不被其他公司抢先收购。
框架协议中需要对交易的价格、计算方式、定金金额、排他期限、协议解除条件、尽职调查安排等作出约定。但是除了定金、排他期限、解除条件需进行详细约定外，其他交易条件尽量不使用绝对化，或过于死板的表述，需留有一定的灵活变更空间，方便后面正式协议，根据具体情况进行针对性的调整。
尽职调查完成，符合公司拿地标准后，解除框架协议，然后就是着手签订正式协议了。正式协议中，交易架构涉及的要点有：
1、股权转让的交易对价约定。采用直接转股方式的，一般采用股权转让款+股东借款的形式。股权转让款，直接用于支付给原项目公司股东的股权对价，股东借款是收购方支付给项目公司，用于支付公司的对外负债和向股东的借款。
如果是采用增资扩股形式进入的，一般采用增资款+股东借款的形式。增资扩股款，最终进入到了公司增发的股本，充实了资本公积，股东借款是收购方支付给项目公司，用于支付公司的对外负债和向股东的借款。
2、交易价款的计算方式和调整因素。从协议签订日或者基准日到最终的交割日，其中会存在一定的时间差。土地所在的项目公司的对外负债、利息、违约金、滞纳金等会存在自然的增值或增加。以及最终交割后，土地面积的减少，计容面积的减少的具体数量，约定好相对应的价款增减计算方式，予以具体调整。
3、关于溢价处理的约定。前面讲到了，股权转让价款，一般采用股权转让款+股东借款的形式，但是股东借款只是一种形式，大部分项目存在较高的土地溢价，处理完股东借款和对外负债后，还有大量盈余。这部分就是属于无票溢价的部分，其中部分可以采用前期配套费用，借款利息等方式筹划掉一部分。剩下的一部分，只能作为无票溢价，一起支付给卖家。
4、交易对价支付安排。这个需要具体结合交易条件，土地本身开发条件的情况，设置对应的交易价款支付节奏。按照交易可操作性，主动性的原则，一般交易对价先期用于支付项目的对外债务，待对外负债解决以后，再考虑股权转让价款的支付。当然，为了保证土地方的积极性，也可以前期支付一定的股权转让款，但需与对外债务清偿条件紧密捆绑在一起。
交易价款的支付，为了保证项目后期有足够的兜底措施，需保留一部分价款延后支付，一般来讲开盘后一年为较为合理的最后款项支付期限。同时，交易对价的支付，需要考虑股权变更的比例和节点，资料移交节点，相关工作配合等。
5、不利风险的切割。项目公司存在的或有对外负债，司法纠纷，土地上存在的行政处罚，规划问题，土地滞纳金问题。需要双方约定某个时间节点，并以该节点为标准交易日，该交易日以前的风险由卖家承担，交易日后面的风险和不利结果由买家承担。关于风险切割的问题，是很多房企交了天价学费才学到的经验，约定不清晰的结果，就是费时费力地扯皮，以及额外的成本。
6、过渡期管理的约定。过渡期指的是合同基准日到实际交割日之间的期限。过渡期内，为保证土地和所在公司的价值不发生变化，一般要求项目公司任何经营活动，必须经得买家同意，或者进行公司印章的监管，以及股权质押或者土地抵押。如果涉及重大风险的，可以要求项目公司停止对外经营活动。过渡期的重要价值，就是给时间，让土地方完成项目公司原有的债权债务关系解除，对外合同关系解除，以及相关司法纠纷的解决完成，但是又不能影响后期交易。
7、退出机制。对于合作类项目，或者一些部分股权收购的项目，涉及收购方需要提前退出的，就需要设计一个退出机制。退出机制需要解决三个问题：退出节点，退出价格，退出利润计算。
退出节点，一般选在项目总货值完成去化85%-90%之间，或者单独约定住宅，商业，车库等业态的销售去化比例节点。具体价格和节点的判定标准由双方在协当中进行详细的约定。
退出利润，退出时项目还没完成项目的销售，税务清算也没有开始，财务上的利润还未真正形成，需要进行模拟的项目清算。一般来讲，双方会约定共同的第三方独立的会计师事务所，将项目的成本，收入，税费，负债进行清算，形成一个大家都认可的模拟清算报告。
退出价格，首先应当进行未分配利润的分配和归还股东借款，再次是项目公司归还房企往期的对外借款，最后才是以约定的价格，进行股权回购。因此，房企退出时的交易对价是：收购方实际支付的股权转让价款+收购方按比例所得的利润-收购方已经分配的利润。
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